Acuerdo de Encargado del Tratamiento (DPA)
Última actualización: 27 de junio de 2026
1. Partes y definiciones
1.1. Partes
El presente Acuerdo se celebra entre:
- El Cliente: la persona física o jurídica que contrata el servicio PromptSafer e identifica sus datos en el proceso de alta o en el contrato principal, que actúa en calidad de Responsable del tratamiento respecto de los datos personales de sus empleados (en adelante, el "Cliente" o el "Responsable").
- [RAZÓN SOCIAL], [FORMA JURÍDICA], con NIF/CIF [NIF/CIF] y domicilio social en [DOMICILIO SOCIAL], titular y operadora del servicio PromptSafer, que actúa en calidad de Encargado del tratamiento (en adelante, "PromptSafer" o el "Encargado").
El Responsable y el Encargado podrán denominarse conjuntamente las "Partes" e individualmente una "Parte".
1.2. Definiciones
Los términos "datos personales", "tratamiento", "responsable del tratamiento", "encargado del tratamiento", "interesado", "violación de la seguridad de los datos personales", "subencargado" (encargado ulterior) y "autoridad de control" tendrán el significado que les atribuye el artículo 4 del RGPD. A los efectos de este Acuerdo:
- RGPD: Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos.
- LOPDGDD: Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
- Normativa de Protección de Datos: el RGPD, la LOPDGDD y cualquier otra normativa de la Unión Europea o de los Estados miembros que resulte de aplicación al tratamiento objeto de este Acuerdo.
- PII: información de identificación personal (nombre, correo electrónico, DNI/NIE, IBAN, teléfono, número de tarjeta y similares) que la extensión PromptSafer detecta y anonimiza localmente en el navegador del empleado. El valor real de la PII nunca abandona el navegador ni se transmite al backend.
- Servicio: la solución PromptSafer, integrada por (i) una extensión de navegador que detecta y anonimiza PII de forma local antes de su envío a chatbots de IA, y (ii) un backend y panel web que recibe únicamente contadores agregados de detecciones y los muestra al administrador del Cliente.
- Datos del Cliente: los datos personales tratados por PromptSafer por cuenta del Cliente y descritos en el Anexo I.
2. Objeto, naturaleza, finalidad y duración del tratamiento
2.1. Objeto
El objeto de este Acuerdo es regular las condiciones en las que PromptSafer, en su condición de Encargado, trata datos personales por cuenta del Responsable para la prestación del Servicio, en cumplimiento del artículo 28 RGPD.
2.2. Naturaleza y finalidad
La naturaleza del tratamiento consiste en operaciones de recogida, registro, almacenamiento, organización, consulta y supresión de contadores agregados de detección y de los datos de cuenta de los empleados del Cliente necesarios para identificar y mostrar dichos contadores en el panel de administración. La finalidad es la medición agregada del uso de la protección frente a la fuga de datos personales hacia herramientas de IA, permitiendo al administrador del Cliente conocer cuántas detecciones de cada tipo de PII se han producido por empleado, por día y por herramienta de IA.
2.3. Duración
Este Acuerdo entrará en vigor en la fecha de aceptación de los Términos o de inicio de la prestación del Servicio, lo que ocurra primero, y permanecerá vigente mientras PromptSafer trate Datos del Cliente. A la finalización de la relación contractual será de aplicación lo previsto en la cláusula 9 (Supresión o devolución de los datos) y los plazos de conservación detallados en el Anexo I.
3. Tratamiento conforme a instrucciones documentadas (art. 28.3.a RGPD)
El Encargado tratará los Datos del Cliente únicamente siguiendo instrucciones documentadas del Responsable, incluidas las relativas a las transferencias internacionales, salvo que esté obligado a ello en virtud del Derecho de la Unión o de los Estados miembros, en cuyo caso informará al Responsable de dicha exigencia legal antes del tratamiento, salvo prohibición por razones de interés público.
- Se consideran instrucciones documentadas del Responsable las contenidas en este Acuerdo, en los Términos del Servicio, en la documentación técnica del producto y en las configuraciones que el administrador del Cliente establezca a través del panel.
- El Encargado no tratará los Datos del Cliente para fines propios ni los cederá a terceros, salvo a los subencargados autorizados conforme a la cláusula 5 y para la estricta prestación del Servicio.
- El Encargado informará sin dilación al Responsable si, en su opinión, una instrucción infringe la Normativa de Protección de Datos (art. 28.3, párrafo segundo, RGPD).
- Dado el diseño del Servicio, el Encargado no determina los fines del tratamiento de la PII, que se procesa y anonimiza localmente en el navegador del empleado sin intervención del backend.
4. Confidencialidad del personal (art. 28.3.b RGPD)
El Encargado garantizará que las personas autorizadas para tratar los Datos del Cliente:
- Se hayan comprometido a respetar la confidencialidad o estén sujetas a una obligación de confidencialidad de naturaleza estatutaria, con carácter indefinido y subsistente tras la finalización de su relación con el Encargado.
- Accedan a los Datos del Cliente únicamente en la medida estrictamente necesaria para la prestación del Servicio, bajo el principio de mínimo privilegio.
- Hayan recibido la formación necesaria en materia de protección de datos y seguridad de la información.
- Estén identificadas y su acceso quede registrado, conforme a las medidas de la cláusula 5 y del Anexo II.
5. Medidas de seguridad (art. 32 RGPD)
El Encargado aplicará las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, teniendo en cuenta el estado de la técnica, los costes de aplicación y la naturaleza, alcance, contexto y fines del tratamiento. En particular, y como reflejo directo del diseño del Servicio, el Encargado aplica las siguientes medidas (desarrolladas en el Anexo II):
- Agregación por diseño: el sistema trata exclusivamente contadores numéricos agregados; no se tratan valores de PII, ni hashes, ni longitudes, ni contenido de prompts, lo que minimiza estructuralmente el riesgo (arts. 25 y 32 RGPD).
- Cifrado en tránsito de todas las comunicaciones mediante TLS (HTTPS).
- Hash de contraseñas de las cuentas de administrador mediante scrypt (no se almacenan contraseñas en claro).
- Solo hash de tokens y claves: los tokens de invitación, los tokens de reseteo de contraseña y las claves personales de empleado se almacenan únicamente como hash.
- Control de acceso basado en roles, autenticación y principio de mínimo privilegio.
- Aislamiento multiinquilino por organización, de modo que los datos de cada Cliente quedan lógicamente segregados y un Cliente no puede acceder a los datos de otro.
- Residencia de los datos en la Unión Europea (infraestructura principal en Fráncfort).
- Copias de seguridad gestionadas por los proveedores de infraestructura, con capacidad de recuperación.
- Procedimientos para verificar, evaluar y valorar regularmente la eficacia de las medidas (art. 32.1.d RGPD) y para restaurar la disponibilidad y el acceso a los datos en caso de incidente físico o técnico (art. 32.1.c RGPD).
6. Subencargados del tratamiento (arts. 28.2 y 28.4 RGPD)
6.1. Autorización general
El Responsable otorga al Encargado una autorización general para recurrir a subencargados (encargados ulteriores) en la prestación del Servicio. La lista de subencargados vigentes en la fecha de este Acuerdo figura en el Anexo III: Vercel (alojamiento, UE), Supabase (base de datos PostgreSQL, UE) y Resend (envío de email transaccional, EE. UU., con garantías adecuadas).
6.2. Cambios y derecho de oposición
Cuando el Encargado se proponga añadir o sustituir subencargados, informará al Responsable con antelación razonable, dándole la oportunidad de oponerse por motivos razonables y relacionados con la protección de datos. Si el Responsable se opone justificadamente y las Partes no alcanzan una solución, el Responsable podrá resolver la parte del Servicio afectada conforme a los Términos.
6.3. Obligaciones de los subencargados
El Encargado impondrá a cada subencargado, mediante contrato, las mismas obligaciones de protección de datos estipuladas en este Acuerdo, en particular la prestación de garantías suficientes de aplicación de medidas técnicas y organizativas apropiadas (art. 28.4 RGPD). El Encargado seguirá siendo plenamente responsable ante el Responsable del cumplimiento por parte de los subencargados de sus obligaciones.
7. Asistencia al Responsable (arts. 28.3.e y 28.3.f RGPD)
7.1. Derechos de los interesados
Teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento, el Encargado asistirá al Responsable, mediante medidas técnicas y organizativas apropiadas y en la medida de lo posible, para que este pueda cumplir su obligación de responder a las solicitudes de ejercicio de los derechos de los interesados previstos en los artículos 15 a 22 RGPD (acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad, oposición y a no ser objeto de decisiones individuales automatizadas).
- Si un interesado dirige directamente al Encargado una solicitud de derechos relativa a Datos del Cliente, el Encargado la trasladará sin dilación al Responsable y no responderá por sí mismo, salvo instrucción documentada del Responsable.
- Para los datos de empleados, el ejercicio de derechos se canaliza a través del Cliente en su condición de Responsable; el Encargado actúa como mera asistencia técnica.
- El Encargado recuerda que el Servicio no trata decisiones automatizadas con efectos jurídicos sobre los interesados ni elaboración de perfiles en el sentido del art. 22 RGPD.
7.2. Asistencia en seguridad, notificación, evaluaciones de impacto y consultas previas
El Encargado asistirá al Responsable, teniendo en cuenta la naturaleza del tratamiento y la información de que disponga, en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos 32 a 36 RGPD, en particular: la seguridad del tratamiento (art. 32), la notificación de violaciones a la autoridad de control y a los interesados (arts. 33 y 34), la realización de evaluaciones de impacto relativas a la protección de datos (art. 35) y las consultas previas a la autoridad de control (art. 36).
8. Notificación de violaciones de seguridad (art. 33 RGPD)
El Encargado notificará al Responsable, sin dilación indebida desde que tenga conocimiento de una violación de la seguridad de los Datos del Cliente, a fin de que el Responsable pueda cumplir, en su caso, su obligación de notificación a la autoridad de control en el plazo de 72 horas (art. 33.1 RGPD). La notificación del Encargado incluirá, al menos y en la medida en que disponga de la información:
- La descripción de la naturaleza de la violación, incluyendo, cuando sea posible, las categorías y el número aproximado de interesados y de registros afectados.
- El nombre y los datos de contacto del punto de contacto del Encargado donde obtener más información.
- La descripción de las posibles consecuencias de la violación.
- La descripción de las medidas adoptadas o propuestas para poner remedio a la violación y mitigar sus posibles efectos adversos.
9. Supresión o devolución de los datos (art. 28.3.g RGPD)
A elección del Responsable, una vez finalizada la prestación del Servicio, el Encargado suprimirá o devolverá todos los Datos del Cliente y eliminará las copias existentes, salvo que el Derecho de la Unión o de los Estados miembros exija su conservación.
- El Responsable podrá comunicar su elección (supresión o devolución) antes de la finalización del Servicio; en defecto de instrucción, el Encargado procederá a la supresión transcurrido un plazo razonable.
- La supresión se aplicará conforme a los plazos de conservación del Anexo I (p. ej., contadores agregados 13 meses; registros de deduplicación de lotes 60 días; invitaciones 14 días; tokens de reseteo 1 hora).
- Las copias de seguridad se eliminarán conforme a los ciclos de rotación de los proveedores de infraestructura; mientras persistan, permanecerán cifradas y sujetas a este Acuerdo.
- El Encargado certificará por escrito al Responsable, si este lo solicita, la supresión efectiva de los Datos del Cliente.
10. Información y auditorías (art. 28.3.h RGPD)
El Encargado pondrá a disposición del Responsable toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones del artículo 28 RGPD, y permitirá y contribuirá a la realización de auditorías, incluidas inspecciones, por parte del Responsable o de un auditor autorizado por él.
- Las auditorías se realizarán con preaviso razonable (salvo urgencia justificada o requerimiento de una autoridad de control), en horario laboral, sin afectar indebidamente a la operativa del Encargado y bajo deber de confidencialidad.
- El Encargado podrá satisfacer el derecho de auditoría aportando certificaciones, informes de terceros independientes o documentación de los proveedores de infraestructura, cuando sean suficientes para acreditar el cumplimiento.
- El Encargado informará de inmediato al Responsable si considera que una instrucción de auditoría infringe la Normativa de Protección de Datos.
11. Transferencias internacionales (arts. 44 y ss. RGPD)
Con carácter general, el tratamiento se realiza dentro del Espacio Económico Europeo (infraestructura principal en Fráncfort, UE). La única transferencia internacional prevista es la derivada del envío de email transaccional (invitaciones y reseteo de contraseña) a través del subencargado Resend, con sede en EE. UU.
- Dicha transferencia se ampara en garantías adecuadas conforme al art. 46 RGPD, mediante Cláusulas Contractuales Tipo (CCT) de la Comisión Europea y/o la adhesión del proveedor al EU-US Data Privacy Framework (DPF).
- Los datos objeto de email transaccional se limitan a la dirección de correo electrónico del destinatario y al contenido funcional del mensaje (enlace de invitación o de reseteo); no se transfieren valores de PII detectada ni contadores.
- El Encargado mantendrá a disposición del Responsable la documentación acreditativa de las garantías aplicadas.
12. Responsabilidad
Cada Parte responderá frente a la otra por los daños y perjuicios que le cause como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo o la Normativa de Protección de Datos. El régimen de responsabilidad frente a los interesados y la autoridad de control se regirá por el artículo 82 RGPD. Los límites y exclusiones de responsabilidad pactados en los Términos del Servicio resultarán de aplicación a este Acuerdo en la medida en que lo permita la normativa imperativa.
13. Ley aplicable y jurisdicción
Este Acuerdo se rige por la legislación española y, en particular, por el RGPD, la LOPDGDD y, en lo que resulte aplicable, la Ley 34/2002 de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico (LSSI-CE). Para cualquier controversia, las Partes se someten a los Juzgados y Tribunales de [DOMICILIO SOCIAL], salvo norma imperativa en contrario. La autoridad de control competente es la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD).
ANEXO I — Descripción del tratamiento
A. Categorías de interesados
- Empleados del Cliente (usuarios de la extensión PromptSafer).
- Administradores del panel designados por el Cliente para gestionar su organización.
B. Categorías de datos personales
- Datos de cuenta de empleado: correo electrónico corporativo, nombre para mostrar, departamento, fecha de primera actividad y fecha de última actividad.
- Contadores agregados de detección: número agregado de detecciones por organización, empleado, día, tipo de PII (nombre, email, DNI, IBAN, teléfono, tarjeta, etc.) y herramienta de IA (ChatGPT, Claude, Gemini, Copilot). SIN valores reales de PII, sin hashes, sin longitudes y sin contenido de prompts.
- Invitaciones: correo electrónico del empleado y token (solo hash), con caducidad de 14 días.
- Claves personales de empleado: solo hash.
- Tokens de reseteo de contraseña: solo hash, con caducidad de 1 hora.
- Datos de administrador (cuando el Cliente actúe también respecto de ellos): nombre, correo electrónico, rol y organización (la contraseña se almacena solo como hash scrypt).
- Datos anti-abuso: límites de tasa (rate limiting).
C. Finalidad del tratamiento
- Medición agregada del uso de la protección frente a la fuga de datos personales hacia herramientas de IA, y presentación de los contadores al administrador del Cliente.
- Gestión de cuentas, invitaciones, autenticación y reseteo de contraseña.
- Envío de email transaccional asociado (invitaciones y reseteo de contraseña).
- Prevención de abusos (limitación de tasa).
D. Naturaleza del tratamiento
Recogida, registro, almacenamiento, organización, consulta, comunicación a subencargados, conservación y supresión, realizados de forma automatizada en infraestructura situada en la UE.
E. Duración y plazos de conservación
El tratamiento se mantendrá durante la vigencia del contrato entre las Partes, aplicándose los siguientes plazos de conservación:
- Contadores agregados de detección: 13 meses.
- Registros de deduplicación de lotes: 60 días.
- Invitaciones: 14 días.
- Tokens de reseteo de contraseña: 1 hora.
- Cuentas de administrador y de empleado: mientras dure la relación con el Cliente.
- Copias de seguridad: según los ciclos de rotación del proveedor de infraestructura.
ANEXO II — Medidas técnicas y organizativas (art. 32 RGPD)
A. Minimización y privacidad por diseño
- Agregación por diseño: el backend trata únicamente contadores numéricos agregados; no recibe ni almacena valores de PII, hashes de PII, longitudes ni contenido de prompts.
- Procesamiento y anonimización de PII exclusivamente en local, en el navegador del empleado.
- Aplicación de los principios de minimización de datos y limitación de la finalidad (arts. 5 y 25 RGPD).
B. Cifrado y protección de credenciales
- Cifrado en tránsito mediante TLS (HTTPS) en todas las comunicaciones.
- Hash de contraseñas de administradores con scrypt.
- Almacenamiento solo en forma de hash de tokens de invitación, tokens de reseteo y claves personales de empleado.
C. Control de acceso y aislamiento
- Control de acceso basado en roles y autenticación de los administradores.
- Principio de mínimo privilegio para el personal del Encargado.
- Aislamiento multiinquilino por organización: segregación lógica de los datos de cada Cliente.
- Limitación de tasa (rate limiting) como medida anti-abuso.
D. Disponibilidad, resiliencia y residencia
- Residencia de los datos en la UE (Fráncfort).
- Copias de seguridad y capacidad de restauración de la disponibilidad y el acceso a los datos (art. 32.1.c RGPD).
- Procesos de evaluación y verificación periódica de la eficacia de las medidas (art. 32.1.d RGPD).
E. Medidas organizativas
- Compromisos de confidencialidad del personal autorizado.
- Gestión de violaciones de seguridad y procedimiento de notificación al Responsable.
- Selección de subencargados que ofrezcan garantías suficientes de cumplimiento del RGPD.
ANEXO III — Lista de subencargados
A la fecha de este Acuerdo, el Encargado recurre a los siguientes subencargados:
- Vercel — Servicio: alojamiento y despliegue de la aplicación. Ubicación del tratamiento: Unión Europea (Fráncfort). Garantía de transferencia: no aplica (tratamiento en la UE); en su caso, CCT del proveedor.
- Supabase — Servicio: base de datos PostgreSQL (almacenamiento de cuentas, contadores agregados, invitaciones y tokens en forma de hash). Ubicación del tratamiento: Unión Europea (Fráncfort). Garantía de transferencia: no aplica (tratamiento en la UE); en su caso, CCT del proveedor.
- Resend — Servicio: envío de email transaccional (invitaciones y reseteo de contraseña). Ubicación del tratamiento: EE. UU. Garantía de transferencia: Cláusulas Contractuales Tipo (CCT) y/o EU-US Data Privacy Framework (DPF) (arts. 44 y ss. RGPD). Datos tratados limitados a la dirección de correo electrónico del destinatario y al contenido funcional del mensaje.